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会社の機関設計

機関とは、株主総会・取締役・取締役会・監査役・監査役会・会計参与・会計監査人等をさし、これらの組み合わせを機関設計といいます。今回の会社法への改正で、株式譲渡制限会社では機関設計の柔軟性が広がりました。今までの株式会社では、取締役3人以上、監査役1人以上などのように機関が画一的に要求されていましたが、今後、中小会社においては、定款で定めた会社の自治により、以下のように自由に機関設計できるようになりました。

会社の機関設計は、成長度合いに応じて、常に見直していく必要があります。会社が将来どういう姿になりたいかという点（将来ビジョン）も考慮するとよいでしょう。

機関／ケース	①	②	③	④	⑤	⑥	⑦	⑧
株主総会	○	○	○	○	○	○	○	○
取締役	○		○	○
取締役会		○			○	○	○	○
監査役			○	○	○		○
監査役会						○		○
会計参与	△	○	△	△	△	△	△	△
会計監査人				○	○	○

（注１）取締役会は取締役３人以上で構成。
（注２）監査役会は監査役複数名で構成。
（注３）委員会設置のケースは省略。また、△は任意で設置可能なことを示しています。

会社の成長・発展段階、また将来ビジョンに合わせて適切な機関設計を採用しましょう。

たとえば・・・
　○1人で運営している会社→ケース①、③　
　○ご夫婦また、子息が後継予定者として入社された会社→ケース②、③
　○従業員が10名から数十名に増えて使用人の中から役員を登用したい会社
　　　→ケース②、⑦
　○支店等を開設し責任者をおく段階になった会社→ケース②、⑦
　○直接資金調達をめざすことになった会社
　　　（グリーンシートや株式上場をめざす会社）→ケース④、⑤、⑥　等

また前述のとおり、株式譲渡制限会社においては、取締役、監査役について、任期については自由に設定（最長10年）できるようになったため、登録免許税や司法書士のコスト負担が少なくすむことになります。
ただし、社長自身の任期を10年とすることの是非も含めて、役員構成を見直す機会を時々作るという意味から、役員任期をいたずらに長く設定しないという判断も、成長発展を望む経営者であればあるほど、重要です。たとえば、新たに登用した取締役の任期は2年と短く定めることも有用でしょう。

　機関設計は会社経営の重要事項

自社にとってどんな機関設定が望ましいかは、会社のことをよく理解している顧問税理士や司法書士等の意見など、客観的な第三者の見解も参考にして、定期的にかつ段階的に見直すことが大切です。

また、新しく創設された会計参与は、会社の規模にかかわらず、信頼ある会計専門家との係わりの中で、就任を打診するとよいでしょう。

取締役を複数置く（または取締役会を設置する）メリットとデメリット

会計参与を置くメリットとデメリット

相互に意見の討議ができ、社長が独善に陥ることを回避できる

優秀な従業員を取締役に登用することで、働きがいのある会社を作ることができる。

組織だった会社とすることになり、将来の発展に資することができる。

個人商店的に見られがちな1人会社とは違うという点で対外的に信用度が高まる。

社長（代表取締役）といえども解任される可能性がある。○取締役会が設置されない場合、各取締役がそれぞれ会社を代表することになり、勝手な契約をされてしまう危険が残る。

意見が対立する場合があっても法の手続きに従い、尊重しなければならなくなる。

名目的な取締役にでも報酬を払う必要が生ずる可能性もあり、人件費のアップにつながる。

外部の専門家に会計参与を依頼することで、取締役は営業や製造など本業に専念できる。

会社の作成した計算書類につき、対外的な評価、信用力がアップする。

信用のおける適任者を探さねばならず、一方会社の姿勢によっては就任を断られる可能性もある。

報酬の負担が発生する。